1964 wurde die Internationale Kunstausstellung – Bildende Kunst an der Ostsee durch den Beschluss des Ministerrates der DDR zur Biennale der Ostseeländer aufgewertet. Das künstlerisch verantwortliche Komitee der Biennale der Ostseeländer speiste sich zunächst aus den an der Vorgängerausstellung beteiligten Künstlern und Kulturschaffenden. Dieses Gremium nahm in der ersten Sitzung 1964 in Kühlungsborn entscheidende Weichenstellungen für die neu entstehende Biennale vor. Anstatt einer in der DDR angesiedelten Auswahlkommission, legte man die Auswahl der Werke durch Länderkommissare in den Teilnehmerländern fest. Zudem wurde durch das internationale Komitee beschlossen, die Kollektionen vollständig in Rostock zu zeigen und nur unter Rücksprache mit den Länderkommissaren verändern zu können. Diese Festlegungen ermöglichten der Ausstellung, die kulturpolitischen Grenzen der DDR temporär zu überschreiten. Neben den erwünschten realistischen, gegenständlichen Werken wurden auch abstrakte, gegenstandslose Werke präsentiert.
Vorübergehend im Museum der Stadt Rostock untergebracht, zeigte die Ausstellung Werke aus allen Ostseeanrainern und Norwegen. Neben den Länderkollektionen war auf der ersten Biennale der Ostseeländer eine Sonderausstellung mit Werken des dänischen Malers Victor Brockdorff und eine Ausstellung Rostocker Künstler im Atelier von Jo Jastram zu sehen. Der neu eingesetzte Sekretär des Komitees, Horst Zimmermann, zeichnete für die Organisation der internationalen Schau verantwortlich. Zudem war er als Direktor der für die Ausstellung neu geplanten Kunsthalle Rostock vorgesehen. Zimmermann erwarb schon aus der 1. Biennale der Ostseeländer 1965 Werke für die zukünftige Sammlung des Hauses. Die Erwerbungen waren zum großen Teil aus dem nichtsozialistischen Ausland und reichten von gegenständlicher Grafik der BRD bis zu abstrakter finnischer Grafik. Das Vorwort von Otto Niemeyer-Holstein im zur Ausstellung herausgegebenen Katalog verwies auf den Wunsch, die Vielfalt der Ausdrucksmöglichkeiten der Künstler zu zeigen. Die Bandbreite der gezeigten und auch für die Kunsthalle erworbenen Werke ist vor dem Hintergrund beschränkender Kulturpolitik der DDR die Besonderheit der Biennalen der Ostseeländer. Auch die Lithografien von Ronald Paris mit einem Text von Wolf Biermann, die 1965 aus der Biennale in den Bestand der Kunsthalle kamen, sind vor dem Hintergrund der offiziellen Kritik an Biermann und dem im Herbst folgenden Publikations- und Auftrittsverbot eine Besonderheit.
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